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2008年1月,甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元,上年亏损为100万元(以前年度无亏损),评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/股,股票总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商,甲公司可以用两种方案合并乙公司:1。甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2。甲公司以180万股和10万元购买乙公司。合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化,合并公司每年末弥补亏损前的应纳税所得额平均为900万元,增值后的资产平均折旧年限为5年,行业平均利润为10%,公司所得税税率为25%,合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
合并公司支付给被合并公司的价款方式不同,将带来不同的所得税处理方式,涉及被合并公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较,寻求最佳的合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展方式。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。因此,方案2的涉税问题应作如下处理:1。非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%,乙企业应就转让所得缴纳所得税[(150×3+100)-500]×0。25=12。5(万元);2。甲公司可按受让资产的评估值550万元作为计税成本,增值部分在折旧年限(5年)内每年可实现所得税[(550-500)/5]×0。25=2。5(万元);3。甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。
则甲公司未来支付的股利现值如下:
[方案2]《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定:合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额),不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失,不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担,以前年度的亏损,如果未超过法定弥补期限,可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以下简称新股),不视为出售旧股,视购买新股处理。
被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定,但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。
因此,对于方案1的涉税问题可作如下处理:1。非股权支付额小于所支付股权票面价值的20%,乙公司不就转让所得缴纳所得税;2。甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税成本;3。乙公司去年的亏损由甲公司弥补,第1年的补亏额为900×500/(2000×3)=75(万元),第2年的补亏额为100-75=25(万元)。
则甲公司未来支付的股利现值如下:
为方便计算,本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变,所以只需要比较现金流出的现值。如果合并后股价发生了变化,就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升时,很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2,从而改变合理合规享受税收优惠政策,在安全合规的前提下,助力企业高效发展的选择结果。
答:这个是可以的。在《公司法》的一般规定上,并没有限制股东的身份。并且,税法上也有相关规定,个人独资企业以投资者身份向公司投资的时候,收到的分红是穿透个人独资企业层面而缴纳个人所得税的,这也是一个佐证,说明是可以的。
17、推动创新项目产业化落地。通过市级生物医药产业创新发展基金以股权投资方式支持创新项目研发、GMP标准厂房建设、MAH产业化落地、重大项目引进。项目经评审,对进入临床研究不同阶段的创新性项目,由市级天使基金以差异化的方式进行股权投资;对符合产业化的项目,由市级创新发展基金以股权投资方式扶持。政府基金出资比例最高不超过项目研发投入或项目投资的30%,基金最终以优惠让利方式退出,优惠让利部分用于奖励项目团队;股权收益让利比经市政府同意最高为政府性基金扣除资金成本后收益部分的30%。特别重大项目,报市委、市政府研究,给予相应政策支持。(牵头单位:市国资委、市经信局)
23、创新产业金融全方位支撑。持续扩大杭州生物医药产业股权投资基金规模。重点关注初期研发、项目落地、股权投资、新药引进和重组并购等领域,大力发展天使投资、创业投资等股权投资机构,增强政府产业基金引导带动效应,吸引一批优秀基金来杭支持产业项目落地。鼓励“一核四园”主平台,以市场化运作机制,发起设立生物医药产业子基金。对符合条件的国有创投机构采用代表性市场估值参与市场投资项目时,允许其事后办理国资评估备案。鼓励各在杭金融机构创新的金融工具,促进本市生物医药产业发展,支持优质生物医药企业充分利用境内外多层次资本市场上市挂牌融资,拓宽直接融资渠道。(牵头单位:市金融监管局,配合单位:人行杭州中支、杭州银保监分局、市科技局、市发改委、市市场监管局、市财政局)
6、专门从事股权(股票)投资业务的企业。
甘肃合伙企业股权转让如何纳税
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